神级美容师沈美 (古天乐 饰) 是广受欢迎的美容节目主持，幕前中性温文的形象不过是讨好女人包装，骨子裏仍是个粗鲁麻甩男人。 一天，石油大王女友Dream(阎妮 饰)上门找沈，高薪礼聘沈到她那全女班的化妆品公司担任总裁。首天上班看见一班问题女人，沈才知开心太早，后悔太迟。众女同事都不太合作，只有长期在各部门当临时工的简洁 (张栢芝 饰)愿意当他的助理。 公司为提升品牌形象，在高级商场开设专柜，沈请来了在街坊商场的化妆专柜当彩妆师好友——郑宇强(甄子丹 饰)加入公司。 强凭深谙女人心理，其佣金甚至比公司高层还要高，但讽刺的是他一空忘不了初恋女友戴梦妮(刘嘉玲 饰)。戴是个失意作家，每次创作都恋爱，小说完成便失恋，每次失恋都找强。 沈在宇身上学懂与女性相处之道，在工作中为女同事解决她们各自的问题，亦意外让Dream找到年轻时，与男友陈奇侠(黄百鸣 饰)的恋爱感觉。当侠察觉到Dream的转变，以为她有新的恋情，还一度误会沈是第三者。 拍摄新产品广告发生小意外，让沈和富二代、游艇王子滑溜溜(杜汶泽 饰)成为朋友，也令滑对简生了好感，展开追求。自幼家贫的简为把握这嫁入豪门的机会，向沈求教如何吸引滑。 一次商务会议，沈、简却遇上滑前度Victoria(熊黛林 饰)，简更被奚落一番，沈代简出头，更决意要帮简成为千亿新抱。另一边厢，滑也向沈请教如何追求简，沈成了滑、简二人的爱情军师。 沈与简出埠为新产品做研发，沈暗中叫滑随行。行程中一夜，简喝醉得罪流氓，沈出手相救。简朦胧间见平日阴柔的沈男子气慨的一面，以为是幻觉。沈心知一直硬装坚强的简真正需要的，是一个男人的保护。 沈为简赴滑的约会前化妆，简忽而感怀身世，眼泪把妆都糊掉，沈为她拭泪，二人都有点动情。 回港后，简苦恼犹豫自己好像爱上对异性没兴趣的沈，向沈表达了自己的感觉，沈却选择刻意回避。但当知道简接受了滑的求婚，沈才醒悟无法不面对自己的感情……